Udine Atto

Approvazione nuovo “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” tra i soci pubblici di Hera S.p.A. per il periodo 1° luglio 2018 – 30 giugno 2021. (N. 2018/00095)

Delibera della Giunta comunale N° 2018/00095 del 13 marzo 2018

Presentazione
Discussione in Commissione
Discussione in Consiglio
Approvazione
5.3.2018
  • 13.3.2018
  • approvato


Firmatari

  • Carlo Giacomello
    Vice sindaco, facente funzioni di Sindaco
    Monitorato da 5 cittadini

Testo

LA GIUNTA COMUNALE


Vista la deliberazione di Consiglio Comunale nr. 17 d’ord. del 07/04/2014 che ha approvato la fusione tra Amga SpA ed Hera SpA, operazione quindi perfezionata  mediante atto pubblico del 25/06/2014 con efficacia dal 01/07/2014. Il Comune di Udine ha così assunto una partecipazione in Hera SpA costituita da n. 44.134.948 azioni ordinarie quotate pari a circa il 2,963% del suo capitale sociale. La suddetta deliberazione ha, tra l’altro, anche approvato le linee guida per la sottoscrizione di un patto parasociale ed accordo di lochup, poi perfezionato con efficacia a tutto il 30/06/2015; 

Vista la deliberazione di Consiglio Comunale nr. 32 d’ord. del 22/04/2015 che, ai fini dell’attuazione nell’ambito di Hera SpA della disciplina del voto maggiorato, ha stabilito le linee di indirizzo per la necessaria modifica dello statuto della società e per il rinnovo dei patti parasociali allora vigenti e di prossima scadenza, per il triennio 01/07/2015 – 30/06/2018, con riferimento alla disciplina del Sindacato sia di voto che di blocco;

Vista la deliberazione di Giunta Comunale nr. 122 d’ord. del 23/04/2015 con cui sono state approvate le modifiche statutarie di Hera SpA, successivamente adottate con delibera di assemblea straordinaria del 28/04/2015, ed il testo del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari”, poi sottoscritto da 118 soci pubblici di HERA in data 23/06/2015;

Atteso che il Comune di Udine, a seguito del processo innanzi descritto, ha maturato, a far data dal 01/06/2017, il diritto di voto maggiorato su tutte le nr. 44.134.948 azioni ordinarie di Hera SpA in suo possesso, mentre nr. 28.694.103 azioni possedute sono tutt’ora vincolate dal patto di blocco al fine di garantire il mantenimento del controllo pubblico sulla società stessa;

Dato atto che i suddetti Patti parasociali prevedono che, in previsione della loro scadenza, i contraenti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, a rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui agli accordi in essere;

Vista la deliberazione di Consiglio Comunale nr. 10 d’ord. del 26/02/2018 che ha approvato le linee di indirizzo per il rinnovo dei patti parasociali vigenti per il periodo 01/07/2018 – 30/06/2021, con riferimento alla disciplina sia del Sindacato di voto che del Sindacato di blocco, relativamente al quale è previsto che:

il numero complessivo delle azioni bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di HERA sino alla scadenza del patto;

tale criterio comporta per il Comune di Udine, nel caso tutti gli attuali sottoscrittori del Patto confermino la loro adesione al suo rinnovo, il mantenimento del blocco sulle nr. 28.694.103 azioni già attualmente vincolate;

si adotti una differenziazione operativa nelle modalità di vendita delle azioni libere in base a scaglioni predeterminati di numeri di azioni da collocare (entro 3 milioni, da 3 a 10 milioni, oltre 10 milioni) con intervento del Comitato di sindacato per i quantitativi rilevanti;

Preso atto che la suddetta deliberazione ha altresì autorizzato la Giunta Comunale ad incrementare il nr. di azioni HERA di proprietà del Comune di Udine sottoposte a blocco rispetto al quantitativo sopra riportato ove ciò fosse motivatamente richiesto dal Presidente del Comitato di sindacato al fine di garantire il rispetto della soglia del 38% del capitale sociale;

Vista la bozza dei nuovi patti parasociali tra i soci pubblici di HERA SpA, documento denominato “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” allegato A quale parte integrante e contestuale alla presente deliberazione, e attesa la sua piena rispondenza alle linee di indirizzo all’uopo fornite dal Consiglio Comunale;

Visto il D.Lgs. 267/2000;

Visto l’art. 48 del D.Lgs. n. 267 del 2000 – T.U.E.L.; 

Vista la deliberazione n. 29 d’ord. del 29/04/2011: “Modalità di esercizio delle competenze di indirizzo, organizzazione e controllo spettanti al Consiglio e alla Giunta comunale in materia di società ed organismi partecipati”;

Visto il parere favorevole espresso ai sensi dell’art. 49, comma 1, del D.Lgs. 267/2000 dal Direttore del Dipartimento Gestione del Territorio, Infrastrutture e Ambiente, ing. Marco Disnan, parere conservato agli atti presso l’Ufficio proponente;

Dato atto che non è richiesto il parere del Responsabile del Servizio Finanziario posto che il presente provvedimento non comporta effetti diretti o indiretti sulla situazione economico-finanziaria o sul patrimonio dell’Ente;


DELIBERA


Di approvare, in attuazione delle linee di indirizzo all’uopo stabilite dal Consiglio Comunale, il documento denominato “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari”, relativamente al periodo 1° luglio 2018 – 30 giugno 2021, allegato A, parte integrante e contestuale del presente provvedimento;

Di autorizzare il Sindaco o suo delegato a sottoscrivere il “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” poc’anzi approvato, apportando altresì eventuali modifiche non sostanziali che risultassero utili o necessarie al suo perfezionamento;

Di dare atto che, a seguito dell’avvenuta introduzione del voto maggiorato, il numero complessivo delle azioni bloccate col Sindacato di blocco non potrà essere comunque inferiore al 38% del capitale sociale di HERA SpA, sino alla scadenza del patto; 

Di assoggettare a Sindacato di blocco e pertanto a vincolo di non trasferibilità n. 28.694.103 azioni di proprietà del Comune di Udine al fine di concorrere, assieme agli attuali aderenti al patto vigente, al raggiungimento della suddetta soglia percentuale; 

Di prendere atto che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà dei soci pubblici vincolate al Sindacato di blocco sarà determinato con esattezza ad avvenuta sottoscrizione del nuovo patto da parte dei soci aderenti;

Di prendere atto che il Consiglio ha delegato la Giunta Comunale ad integrare il suddetto quantitativo di azioni HERA di proprietà del Comune di Udine da sottoporre a lock-up ove richiesto dal Presidente del Comitato di Sindacato ai fini di garantire il rispetto della soglia di blocco del 38% del capitale sociale di HERA SpA, innanzi riportata;

Di confermare l’iscrizione nell’apposito elenco istituito da HERA ai sensi di legge e di Statuto ai fini dell’attribuzione del voto maggiorato, di tutte le azioni di HERA SpA possedute dal comune di Udine.

L'ordine del giorno di cui sopra viene approvato dalla Giunta ad unanimità di voti espressi in forma palese.

Ad unanimità di voti, espressi in forma palese, la presente deliberazione viene altresì dichiarata immediatamente eseguibile, ai sensi della L.R. 21/2003 e successive modificazioni.