Udine Atto

Rinnovo patti parasociali Amga - Azienda Multiservizi SpA per il quinquennio 2014-2019. (N. 2014/00016)

Delibera del Consiglio comunale N° 2014/00016 del 07 aprile 2014

Presentazione
Discussione in Commissione
Discussione in Consiglio
Approvazione
14.3.2014
  • 20.3.2014
  • 28.3.2014
  • 7.4.2014
  • approvato


Firmatari

Testo

IL PRESIDENTE SOTTOPONE ALL’ESAME DEL CONSIGLIO LA SEGUENTE PROPOSTA, COMUNICATA IN PRECEDENZA A TUTTI I CONSIGLIERI, SULLA QUALE DICHIARA APERTA LA DISCUSSIONE:

IL CONSIGLIO COMUNALE

Premesso che, con deliberazione consiliare n. 41 d’ord. 22 marzo 2004 è stata definita la strategia di sviluppo di Amga – Azienda Multiservizi SpA basandola sull’espansione nel settore del gas ed individuato in Thuega Italia Srl il partner privato idoneo a consentire il raggiungimento di tale obiettivo mediante l’assunzione di  una partecipazione di rilievo nel capitale di Amga SpA. Detta partecipazione è attualmente pari al 21,93%;

Ricordato che Thuega Italia Srl era a sua volta controllata da Thuega AG con sede sociale a Monaco di Baviera, primaria società tedesca, allora attiva nel mercato della distribuzione e vendita del gas naturale e dell’energia elettrica, soprattutto tramite partecipazioni dirette ed indirette in società multiutilities. Attualmente viceversa, il gruppo tedesco sta portando avanti una radicale politica aziendale di riposizionamento strategico consistente nella vendita di molteplici rami d’azienda in particolare di tutti gli asset italiani;

Precisato che Thuega Italia Srl dal 01.04.2008 è stata incorporata da E.On Italia S.p.A., società con sede a Milano, operante nella produzione di energia elettrica, nella vendita di gas e energia elettrica;

Dato atto che al fine di realizzare la partnership col socio privato Thuega Italia Srl (oggi E.On Italia SpA), sono stati sottoscritti nell’anno 2004 dei patti parasociali, poi rinnovati per un ulteriore quinquennio in data 26/05/2009 e quindi attualmente scadenti al 25/05/2014. In tale modo, il Comune di Udine ed E.On, compatibilmente con il perseguimento dell’interesse sociale e nel rispetto delle norme inderogabili disciplinanti il funzionamento della società, hanno concordato la stabilizzazione degli assetti proprietari ed il governo di Amga, con particolare riferimento ai settori rilevanti di intervento, agli indirizzi di gestione, alle operazioni straordinarie, all’evoluzione della partecipazione posseduta da E.On Italia SpA, alle condizioni di durata e rinnovo degli accordi medesimi;

Atteso che la collaborazione col suddetto socio industriale privato, tenuto anche conto dei risultati ampiamente positivi registrati da Amga SpA, ha dimostrato caratteristiche di forte peculiarità, rappresentando un fattore di vantaggio competitivo per lo sviluppo complessivo di Amga SpA;

Richiamato l’attuale contesto evolutivo del settore del gas naturale sul quale Amga, dopo la recente cessione a CAFC SpA del ramo d’azienda inerente il Servizio idrico integrato udinese, si sta concentrando in vista dell’imminente avvio delle prime gare di aggiudicazione dei nuovi affidamenti per il servizio della distribuzione. 

Atteso che l’alleanza strategica col partner privato E.On Italia SpA non esclude, nel rispetto degli impegni concordati, e con il consenso di E.On, ulteriori trattative con soggetti pubblici e privati, attivi nei settori dei servizi pubblici gestiti da Amga SpA, per favorire lo sviluppo di forme di collaborazione ed integrazione con altre multiutilities da attuarsi anche mediante operazioni straordinarie di fusione, conferimento o altro;

Dato atto che in data 23 gennaio 2014 il consiglio di amministrazione di AMGA ha approvato, anche con il voto favorevole di E.On Italia, il progetto di fusione per incorporazione della società in HERA S.p.A., società multiutility quotata, con sede a Bologna. Detto progetto di fusione verrà prossimamente sottoposto all’approvazione dei soci delle due società per poter divenire efficace a decorrere da luglio 2014. 
Ritenuto opportuno, nelle more del perfezionamento del suddetto processo di aggregazione e in considerazione dell’intrinseca aleatorietà dello stesso, nonché in considerazione dei principi di correttezza e trasparenza che hanno da sempre caratterizzato il rapporto di collaborazione tra Comune e E.On, rinnovare comunque i patti parasociali di cui trattasi; 
Preso atto che approssimandosi la scadenza quinquennale dei patti suddetti, la rinegoziazione intervenuta tra le parti nei termini dai medesimi prevista ha consentito di raggiungere un accordo sui contenuti da adottare ai fini del loro rinnovo, tenuto conto delle strategie ed evoluzioni in atto quali risultano dalle considerazioni precedentemente svolte ed in particolare dell’eventuale aggregazione Amga-Hera;

Visto l’art. 42, comma secondo, lett. e), del D.Lgs. n. 267 del 2000;

Visti i pareri favorevoli espressi ai sensi dell’art. 49, comma 1, del D.Lgs. 267/2000 dal Dirigente del Servizio Entrate, dott. Rodolfo Londero e dal Responsabile del Servizio Finanziario dott.ssa Marina Del Giudice, pareri conservati agli atti presso l’Ufficio proponente 

D E L I B E R A

Di approvare, per le motivazioni indicate in premessa, l’indirizzo strategico della ulteriore prosecuzione della collaborazione con E.On Italia SpA relativamente allo sviluppo di Amga SpA, salvo il perfezionamento dell’operazione di incorporazione di Amga in Hera che ne determinerebbe la contestuale cessazione;

Di approvare il rinnovo dei vigenti patti parasociali sottoscritti tra Comune di Udine e E.On Italia SpA il 26/05/2009 e quindi di prossima scadenza, con i medesimi contenuti di base già attualmente disciplinati e tenendo conto strategie ed evoluzioni in atto quali risultano dalle considerazioni precedentemente svolte ed in particolare della possibile aggregazione Amga-Hera, sulla base delle seguenti linee di indirizzo:


I°) – Orientamento delle politiche aziendali

Amga opererà secondo i principi di buona imprenditoria ed in modo concorrenziale, tenendo conto delle condizioni di mercato e con lo scopo di offrire ai suoi clienti delle proposte competitive nonché perseguendo nel contempo la redditività per ogni singola attività;

Il settore principale di attività per Amga risulterà essere la commercializzazione e distribuzione del gas naturale, integrata dalla fornitura di calore e dalla vendita di energia elettrica;

Rafforzamento di Amga e/o sue controllate attraverso l’espansione del settore energia in Friuli V.G. e Veneto nonché negli stati balcanici di Croazia, Bulgaria, Slovenia e Serbia, previa valutazione congiunta del rischio economico accollabile in capo ad Amga e sue controllate e della redditività degli impegni da assumere;

Possibilità per Amga SpA di intraprendere il percorso volto a raggiungere la quotazione in mercati regolamentati delle proprie azioni quale strumento di sviluppo del capitale economico e massimizzazione del valore per i soci;


II°) – Principi di governance e gestione

Un membro del Consiglio di Amministrazione di Amga, di Amga Energia e Servizi e di Reti Gas FVG S.r.l.(se diverrà operativa) verrà designato da E.On Italia SpA;

E.ON avrà diritto di nominare un membro dell’organismo di vigilanza previsto dal D. Lgs. 231/ 2001 per le società del gruppo;

Impegno dei Partner affinché i membri da essi designati rispettino i principi stabiliti nell’accordo parasociale anche nell’esercizio del diritto di voto;

Impegno del Comune,  ad acquisire il consenso di E.On Italia SpA, sia per Amga SpA che per le sue controllate in materia di aumenti di capitale sociale con esclusione di diritti d’opzione, stipulazione, modifica o risoluzione di contratti importanti tra Amga SpA o sue controllate e il Comune o, se di valore superiore a Euro 750.000,00, tra Amga SpA ed i suoi soci o loro controllate, modifiche statutarie sostanziali non legate a operazioni di aggregazione concordate;

Consultazione reciproca preventiva in materia di bilanci, piani, programmi e budget;

Distribuzione integrale degli utili annuali, salva la decisione comune di accantonamento a riserve, se ritenuto necessario per il rafforzamento del patrimonio netto;

Le operazioni delle società partecipate di Amga SpA, per le quali in base  ai principi sopra riportati, è necessario il consenso di E.On Italia SpA, verranno sottoposte all'Assemblea di Amga SpA o al suo Consiglio di Amministrazione come se si trattasse di operazioni di Amga SpA stessa e non potranno essere oggetto di delega permanente; 

Rinvio delle possibili controversie connesse ai patti parasociali in genere e loro attuazione al Tribunale di Bologna;


III°) – Partecipazione di E.On Italia SpA e diritti dei soci

Comune di Udine e E.On Italia SpA avranno diritto di prelazione sui titoli che l’altra parte intendesse trasferire salvo il caso di trasferimenti infra-gruppo o ad una holding interamente partecipata da Enti locali della Provincia di Udine; 

in alternativa alla prelazione E.On avrà diritto alla co-vendita delle proprie azioni  Amga;

Qualora a seguito della cessione di parte delle Azioni da parte del Comune di Udine, entrasse un nuovo socio in Amga, il Comune si impegna a garantire a E.On tutti i diritti derivanti dal patto parasociale;

Qualora, nel caso di mancato perfezionamento della fusione Amga-Hera, E.On intendesse trasferire i propri titoli, le parti individueranno un consulente, con oneri a carico di E.On, per fissarne il valore economico di cessione;


IV°) – Possibilità di uscita per E.On Italia SpA

Riconoscimento ad E.On Italia SpA della facoltà di vendere le proprie azioni di AMGA SpA al Comune (c.d. Put Option)  per le seguenti operazioni effettuate senza il consenso di E.On:

qualora, anche a seguito di operazioni straordinarie di Amga SpA, la sua quota di partecipazione scendesse al di sotto del 20%, 

qualora a seguito di operazioni straordinarie di Amga SpA con soggetti operanti nel campo dei rifiuti, risultasse che Amga SpA operi in detto settore in misura non marginale;

qualora a seguito di scissione di Amga SpA o cessione di rami d’azienda, si determinasse una riduzione significativa della sua attività;

qualora il Comune non intenda rinnovare i patti ai medesimi contenuti del precedente;

Individuazione del prezzo di acquisto delle azioni da parte del Comune di Udine sulla base del valore finanziario di Amga maggiorato del 5% con rinvio al Tribunale di Udine delle possibili controversie sulla nomina dell’eventuale consulente incaricato della stima;


V°) – Durata, rinnovo e validità dell’accordo

I patti hanno una durata di 5 anni dalla data della sottoscrizione e sono rinnovabili;

Impegno delle parti a rinnovare i patti parasociali alla loro scadenza con i medesimi contenuti;

I patti decadranno automaticamente nel momento in cui, entro il 2014, si perfezionasse la fusione di Amga con Hera;


Di autorizzare il dirigente competente per materia a sottoscrivere il rinnovo dei patti parasociali di cui al precedente punto 2.